VIE架構(gòu)，全稱為VariableInterestEntities，中文譯為“可變性利益實體”或“協(xié)議控制”，指的是在中國法律引導下，國內(nèi)的項目運營實體和境外注冊的上市實體脫離，境外的上市實體借助協(xié)議來控制國內(nèi)項目實體，那么該項目實體便是上市實體的VIEs，但境外投資公司與國內(nèi)公司無直接的股份關(guān)系。
換而言之，更容易掌握的是，在國外或在國外創(chuàng)建的“空殼公司”與“國內(nèi)項目經(jīng)營實體”簽署有關(guān)協(xié)議，海外公司便能夠借助這些協(xié)議完全控制國內(nèi)項目實體公司的架構(gòu)。
中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)借助VIE架構(gòu)既能得到海外投資者的外匯交易，在海外成功上市，同時也能夠加入到中國法律嚴禁的或是限制外資涉入的旅游、娛樂、互聯(lián)網(wǎng)服務等等領(lǐng)域之中。
VIE架構(gòu)其實際是境外企業(yè)，所以借助間接上市，國內(nèi)企業(yè)無須改制為股份有限公司，仍然是上市公司。上市公司的益處無須多言，能夠完成股份全面性流通、能采用期權(quán)激勵規(guī)章制度、不會受到牽制增發(fā)新股、企業(yè)債券融資技能提升及其引入戰(zhàn)略投資者與風險資金。
同時VIE架構(gòu)還有突出的稅收優(yōu)點，VIE架構(gòu)能合理地預防現(xiàn)下實施的不能隨意兌換的外匯監(jiān)管規(guī)章制度。
不僅如此，VIE架構(gòu)還可以完成境外企業(yè)合理的避免政府爭端和管控，完成境外企業(yè)預防國內(nèi)管控機構(gòu)管控外資，及其國內(nèi)企業(yè)在外國資本市場融資成功。VIE架構(gòu)便是借助海外成立“空殼公司”，用國內(nèi)企業(yè)資金反向包裝，最終能夠?qū)鴥?nèi)企業(yè)整體資金完成海外上市。
2001年的安然事件指出了VIE架構(gòu)的定義，同時FIN46也由美國財務會計規(guī)范委員會施行。在安然事件的丑事發(fā)生之后，公司實體需要滿足VIE的規(guī)范，合并財務報表。下列三個規(guī)范滿足之一的SpecialPurposeEntity,SPE)都能夠納入VIE架構(gòu)，將盈利和虧損狀況填進“第一受益人”資產(chǎn)負債表。三個規(guī)范如下：
1、風險股權(quán)較少，即該實體的運營由外界投資扶持，實體股東投票權(quán)??；
2、實體股東并沒有控制該公司；
3、股東投票權(quán)與利益不均等。
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