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越來(lái)越多的企業(yè)將目光投向境外市場(chǎng)，并且通過(guò)并購(gòu)境外公司股權(quán)來(lái)拓展業(yè)務(wù)、提升競(jìng)爭(zhēng)力。而辦理ODI境外投資備案手續(xù)，是中國(guó)企業(yè)進(jìn)行合法境外投資的重要步驟。以下將詳細(xì)介紹并購(gòu)境外公司股權(quán)辦理ODI境外投資備案手續(xù)的流程和要點(diǎn)。

ODI，即境外直接投資，是指中國(guó)境內(nèi)居民個(gè)人和企業(yè)在境外進(jìn)行的直接投資行為。這一制度旨在加強(qiáng)對(duì)境外投資的監(jiān)管，保護(hù)投資主體的合法權(quán)益，促進(jìn)境外投資的規(guī)范、有序和可持續(xù)發(fā)展。

首先，境外投資備案主要涉及三個(gè)部門(mén)：商務(wù)部、發(fā)改委以及外匯管理局。

辦理ODI備案需滿足一定條件，通常包括：

1.符合“境外投資”定義：境內(nèi)企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

2.主體和成立時(shí)間要求：主體需要為我國(guó)境內(nèi)依法成立的企業(yè)。成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，可能因無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表而難以通過(guò)審批。

3.股東背景、資金來(lái)源、投資真實(shí)性要求：需具體說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來(lái)源（如自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項(xiàng)目的真實(shí)性。

4.財(cái)務(wù)要求：最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報(bào)率最好高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率最好低于70%。

具體的申請(qǐng)流程如下：

1.發(fā)改委立項(xiàng)備案：企業(yè)需要向國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)（發(fā)改委）提交立項(xiàng)申請(qǐng)，包含《境外投資備案表》、請(qǐng)示文件、真實(shí)性承諾書(shū)以及其他必要的文件資料，如公司相關(guān)的董事股東會(huì)決議或者出資決議等。發(fā)改委根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)企業(yè)境外投資項(xiàng)目進(jìn)行審核，符合條件的予以核準(zhǔn)或備案，并出具《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。

2.商務(wù)部審批或備案：企業(yè)還需向商務(wù)部提交申請(qǐng)，包括但不限于公司基本信息、投資計(jì)劃、公司章程、董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)報(bào)表等材料。商務(wù)部審核通過(guò)后，頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》，企業(yè)需在一定期限內(nèi)完成境外投資。

3.外匯管理局備案：根據(jù)投資金額的不同，企業(yè)可能需要向國(guó)家外匯管理局申報(bào)，辦理境外直接投資外匯登記手續(xù)，獲取《境外直接投資外匯登記證》。對(duì)于投資金額超過(guò)一定標(biāo)準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，還需要提供投資資金來(lái)源的合法性和充足性的證明。

在申請(qǐng)過(guò)程中，企業(yè)需要準(zhǔn)備一系列資料，常見(jiàn)的有：

1.境外投資備案表。

2.企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

3.境內(nèi)企業(yè)資信證明（證明內(nèi)容為存款證明，證明書(shū)上余額需要大于投資額）。

4.對(duì)外投資設(shè)立企業(yè)或并購(gòu)的相關(guān)章程（合同、協(xié)議）。

5.公司相關(guān)的董事股東會(huì)決議或者出資決議。

6.境內(nèi)企業(yè)最新的審計(jì)報(bào)告。

7.前期工作落實(shí)情況說(shuō)明（包括盡職調(diào)查、可行性報(bào)告、投資資金來(lái)源情況說(shuō)明、投資環(huán)境分析評(píng)估、銀行出具的融資意向書(shū)等）。

8.并購(gòu)類(lèi)的對(duì)外投資需要提交《境外并購(gòu)事項(xiàng)前期報(bào)告表》。

9.境外投資真實(shí)性承諾書(shū)。

10.公司股權(quán)架構(gòu)。

需要注意的是，ODI根據(jù)投資金額大小、行業(yè)、國(guó)家等因素，分為備案制和核準(zhǔn)制。如果企業(yè)的投資項(xiàng)目屬于無(wú)限制國(guó)家或地區(qū)、是國(guó)家鼓勵(lì)且允許的行業(yè)，則可以通過(guò)備案制進(jìn)行申請(qǐng)。但如果企業(yè)投資的項(xiàng)目屬于敏感國(guó)家或地區(qū)、屬于敏感行業(yè)，就需要發(fā)改委、商務(wù)部一起或分別核準(zhǔn)，之后才能申請(qǐng)ODI備案。敏感國(guó)家或地區(qū)如未與我國(guó)發(fā)生建交的國(guó)家、受聯(lián)合國(guó)制裁的國(guó)家、發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)或內(nèi)亂的國(guó)家等；敏感行業(yè)包括我國(guó)限制出口的產(chǎn)業(yè)和技術(shù)行業(yè)、影響國(guó)家利益和安全的行業(yè)、武器裝備、跨境資源開(kāi)發(fā)、新聞傳媒業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、酒店業(yè)、娛樂(lè)業(yè)、影視業(yè)、體育俱樂(lè)部等。此外，還有國(guó)家禁止的行業(yè)，如軍事核心技術(shù)、禁止出口的技術(shù)工藝產(chǎn)品的境外投資、危害國(guó)家利益和安全的行業(yè)等。

總之，ODI備案不僅是企業(yè)境外投資或境外上市的合規(guī)途徑之一，更可以為企業(yè)帶來(lái)一系列的便利和優(yōu)勢(shì)。順利備案后，企業(yè)能夠以合法合規(guī)的方式完成境內(nèi)資金出境，以及保證后續(xù)境外資金順利返程回國(guó)，同時(shí)有利于境內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置，更好地幫助企業(yè)成功在境外上市，享受境外的稅收優(yōu)惠，節(jié)約企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本，并拓展國(guó)際市場(chǎng)。

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