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在企業(yè)跨境投資與運(yùn)營的復(fù)雜版圖中，VIE協(xié)議控制模式下利潤通過ODI資金池返程的37號文補(bǔ)登記，是一個至關(guān)重要且需謹(jǐn)慎對待的環(huán)節(jié)。

VIE（可變利益實(shí)體）協(xié)議控制，作為一種常見的跨境企業(yè)架構(gòu)模式，允許境外上市主體通過一系列協(xié)議安排，實(shí)現(xiàn)對境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的實(shí)際控制與利潤轉(zhuǎn)移。在此模式下，境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體通常將利潤以服務(wù)費(fèi)等形式支付給外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），進(jìn)而通過多層境外架構(gòu)實(shí)現(xiàn)利潤的跨境流轉(zhuǎn)。而當(dāng)涉及通過ODI（對外直接投資）資金池返程時，37號文補(bǔ)登記的重要性便凸顯出來。

37號文，即《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，它為境內(nèi)居民通過特殊目的公司進(jìn)行境外投融資及返程投資的外匯管理提供了規(guī)范。在VIE架構(gòu)中，若境內(nèi)居民個人或機(jī)構(gòu)未在規(guī)定時間內(nèi)完成37號文登記，后續(xù)的境外融資款回流、利潤返程等操作都可能面臨阻礙。例如，某企業(yè)創(chuàng)始人在WFOE設(shè)立后才辦理37號文登記，導(dǎo)致境外融資款滯留海外，外管局要求提交融資合同、資金流水等20余項(xiàng)材料，補(bǔ)登記耗時長達(dá)6個月。這不僅延誤了企業(yè)資金的正常運(yùn)作，還可能使企業(yè)錯失市場機(jī)遇。

進(jìn)行37號文補(bǔ)登記時，需明確其適用主體為境內(nèi)居民個人和機(jī)構(gòu)，境內(nèi)居民個人包括持有中國身份證等合法身份證件的公民以及因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個人。補(bǔ)登記通常需向具有外匯登記資質(zhì)的銀行提交書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》、特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件、境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書等材料。銀行初審后報(bào)送所在地外匯局審核，審核通過后銀行在外匯系統(tǒng)中完成登記，企業(yè)方能取得登記證明用于后續(xù)資金操作。但需注意，補(bǔ)登記在實(shí)操中成功概率較低，若無法清晰說明資金使用計(jì)劃、資金來源（包括自有資金、銀行貸款、募集資金等合規(guī)方式），將難以通過審核。

若企業(yè)未能合規(guī)完成37號文補(bǔ)登記，境外上市主體的利潤、股息無法合法匯回境內(nèi)，還可能面臨行政處罰，逃匯金額30%以下罰款，情節(jié)嚴(yán)重的處30%以上等值以下罰款，構(gòu)成犯罪的，直接責(zé)任人員甚至可能面臨5年以下有期徒刑。

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