37號文全稱為《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號），其規(guī)定：
“境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記指境內(nèi)居民以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)/境外企業(yè)資產(chǎn)或權益，在境外設立或間接控制特殊目的公司，通過新設、并購等方式在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)或項目，據(jù)此向外匯管理局或其授權機構申請的外匯登記”。
這適用于大多數(shù)由中國人設立的境外公司，包括由開曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。
如果一旦實控人未按照規(guī)定流程按時進行
37號文登記，那么至少會造成兩方面的問題。首先，境外上市主體所獲得的全部利潤和權益之后將難以調(diào)回境內(nèi)使用。此外，WFOE與境外母公司的資金交易往來均被視為違法操作，這對后續(xù)的公司上市會造成極大的阻礙和負面影響。
而且后期還可能無法返程投資，這樣子實控人就算能在境外進行投資行為，但也無法把境外擁有的收益返程回到境內(nèi)投資，所以得不償失。
正規(guī)的實控人37號文登記辦理的步驟：
第一步：設立境內(nèi)權益公司
一般來說，境內(nèi)實控人需要先行設立一個有限責任公司，權益人成為有限責任公司股東。另外，37號文登記需要在境內(nèi)權益(內(nèi)資公司)注冊地的銀行進行申報。
第二步：中國人設立海外公司
設立流程為，先設立BVI，其次是Cayman，之后設立境外公司。
第三步：37號文登記
37號文的登記需要在銀行完成，一般會由專業(yè)中介機構協(xié)助進行文件的搜集及整理，材料準備需要經(jīng)驗豐富的外匯專員協(xié)助進行填寫，例如舒心企服，其清單如下（各地區(qū)及銀行可能會略有調(diào)整）：
1、境內(nèi)居民個人申請辦理境外投資外匯登記申請書；
2、境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表；
3、申請人的身份證正反面；
4、特殊目的公司（SPV）登記注冊證書、股東名冊/認繳人名冊；
5、境內(nèi)權益公司股東會決議；
6、境內(nèi)權益公司營業(yè)執(zhí)照（正本/副本）；
7、境內(nèi)權益公司蓋有工商局檔案管理中心查詢章的章程（或加蓋境內(nèi)權益公司公章的企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢結果）；
8、海外融資意向書；
9、授權委托書；
10、被授權人身份證復印件；
11、申請人承諾書；
12、境內(nèi)權益公司股東放棄參與境外融資及返程投資承諾函及身份證復印件；
13、銀行所需的其他證明文件。
第四步：設立WOFE（如涉及員工股權激勵相關37號文登記，可能會需要提供已搭建紅籌架構相關證明材料）
WOFE設立后，用來協(xié)議控制國內(nèi)運營實體，搭建紅籌架構同時亦初步搭建完成。
第五步：安排資金，實現(xiàn)紅籌架構實控人資金出境。
簡單點來說，37號文登記，是VIE框架中實控人所要備案的一個證書，自己無法辦理的話，建議可以委托專業(yè)的公司去辦理，例如舒心企服，具體可以在線咨詢了解。
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