37號文全稱為《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號），其規(guī)定：
“境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記指境內(nèi)居民以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)/境外企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，在境外設(shè)立或間接控制特殊目的公司，通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目，據(jù)此向外匯管理局或其授權(quán)機構(gòu)申請的外匯登記”。
這適用于大多數(shù)由中國人設(shè)立的境外公司，包括由開曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。
如果一旦實控人未按照規(guī)定流程按時進行
37號文登記，那么至少會造成兩方面的問題。首先，境外上市主體所獲得的全部利潤和權(quán)益之后將難以調(diào)回境內(nèi)使用。此外，WFOE與境外母公司的資金交易往來均被視為違法操作，這對后續(xù)的公司上市會造成極大的阻礙和負面影響。
而且后期還可能無法返程投資，這樣子實控人就算能在境外進行投資行為，但也無法把境外擁有的收益返程回到境內(nèi)投資，所以得不償失。
正規(guī)的實控人37號文登記辦理的步驟：
第一步：設(shè)立境內(nèi)權(quán)益公司
一般來說，境內(nèi)實控人需要先行設(shè)立一個有限責(zé)任公司，權(quán)益人成為有限責(zé)任公司股東。另外，37號文登記需要在境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊地的銀行進行申報。
第二步：中國人設(shè)立海外公司
設(shè)立流程為，先設(shè)立BVI，其次是Cayman，之后設(shè)立境外公司。
第三步：37號文登記
37號文的登記需要在銀行完成，一般會由專業(yè)中介機構(gòu)協(xié)助進行文件的搜集及整理，材料準備需要經(jīng)驗豐富的外匯專員協(xié)助進行填寫，例如舒心企服，其清單如下（各地區(qū)及銀行可能會略有調(diào)整）：
1、境內(nèi)居民個人申請辦理境外投資外匯登記申請書；
2、境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表；
3、申請人的身份證正反面；
4、特殊目的公司（SPV）登記注冊證書、股東名冊/認繳人名冊；
5、境內(nèi)權(quán)益公司股東會決議；
6、境內(nèi)權(quán)益公司營業(yè)執(zhí)照（正本/副本）；
7、境內(nèi)權(quán)益公司蓋有工商局檔案管理中心查詢章的章程（或加蓋境內(nèi)權(quán)益公司公章的企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢結(jié)果）；
8、海外融資意向書；
9、授權(quán)委托書；
10、被授權(quán)人身份證復(fù)印件；
11、申請人承諾書；
12、境內(nèi)權(quán)益公司股東放棄參與境外融資及返程投資承諾函及身份證復(fù)印件；
13、銀行所需的其他證明文件。
第四步：設(shè)立WOFE（如涉及員工股權(quán)激勵相關(guān)37號文登記，可能會需要提供已搭建紅籌架構(gòu)相關(guān)證明材料）
WOFE設(shè)立后，用來協(xié)議控制國內(nèi)運營實體，搭建紅籌架構(gòu)同時亦初步搭建完成。
第五步：安排資金，實現(xiàn)紅籌架構(gòu)實控人資金出境。
簡單點來說，37號文登記，是VIE框架中實控人所要備案的一個證書，自己無法辦理的話，建議可以委托專業(yè)的公司去辦理，例如舒心企服，具體可以在線咨詢了解。
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