關(guān)于做了ODI備案還用
辦理37號(hào)文登記嗎？這個(gè)問(wèn)題主要看一個(gè)點(diǎn)，那就是境外投資的時(shí)候是否會(huì)涉及到自然人股東，也就是境內(nèi)個(gè)人投資，如果涉及到的話做了ODI備案之后還要辦理37號(hào)文登記，如果沒(méi)有涉及到個(gè)人股東的話就不用。
什么是ODI備案？
ODI備案也就是境外投資備案，是指國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)海外項(xiàng)目或子公司進(jìn)行投資，進(jìn)行投資款所需要申請(qǐng)的備案，一般企業(yè)需經(jīng)過(guò)商務(wù)局和發(fā)改委的審批，有些涉及金融的還需要金融局審批，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是境內(nèi)公司控股境外公司，進(jìn)行投資的一個(gè)備案動(dòng)作。
ODI備案的用途：
1、企業(yè)往境外打投資款，作為初期的運(yùn)營(yíng)資金；
2、國(guó)外公司銀行開(kāi)戶后，需要賬戶的激活資金；
3、資金回流也需要出示之前的境外投資備案；
4、方便跟國(guó)外公司與國(guó)內(nèi)外資公司的合作。
那什么又是37號(hào)文呢？
37號(hào)文的全稱(chēng)是《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》，常見(jiàn)情況為搭建紅籌架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民個(gè)人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
注意：如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲利和權(quán)益變現(xiàn)的所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)（利潤(rùn)、出資等）均不合法，從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。
誰(shuí)需要進(jìn)行37號(hào)文登記？
按照“37號(hào)文”法規(guī)規(guī)定，主要包括以下三類(lèi)人：
1、中國(guó)企業(yè)創(chuàng)始人；
2、中國(guó)企業(yè)的其他中國(guó)籍自然人股東；
3、中國(guó)企業(yè)上市前的ESOP激勵(lì)行權(quán)員工
37號(hào)文的用途：
1、解決了境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性問(wèn)題；
2、解決了境外融資和返程投資的合規(guī)性問(wèn)題；
3、還有打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道
如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特別目標(biāo)公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)（利潤(rùn)、出資等）均不合法，從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。
37號(hào)文登記的操作流程
1、創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)的搭建（至香港公司）；
2、辦理37號(hào)文初始登記；
3、新設(shè)或收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)；
4、簽訂VIE相干全體協(xié)定；
5、境外投資人注入資本；
6、如果BVI股東產(chǎn)生變化，須變革37號(hào)文登記辦理37號(hào)文登記所須要材質(zhì)清單。
37號(hào)文登記一般通過(guò)境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊(cè)地的銀行進(jìn)行申報(bào)，且必需在WFOE設(shè)立(以營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)記)前辦理實(shí)際操作中，以境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)地銀行動(dòng)辦理機(jī)構(gòu)，如有多家境內(nèi)企業(yè)且所在地不一致時(shí)，則可以在重要企業(yè)注冊(cè)地銀行集中辦理。
ODI備案合規(guī)要點(diǎn)
ODI（OverseasDirectInvestment），即境外直接投資，指國(guó)內(nèi)企業(yè)、集團(tuán)在經(jīng)過(guò)相干部門(mén)的核準(zhǔn)后，通過(guò)設(shè)立、并購(gòu)、參股等方法在境外直接投資，以掌握境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心目標(biāo)投資行動(dòng)。
一般來(lái)說(shuō)，辦理ODI備案須要的文件如下（不同地域略有差別，請(qǐng)以當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)關(guān)要求為準(zhǔn)）：
1、境外投資備案表；
2、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
3、有關(guān)彌補(bǔ)材質(zhì)，如：
（1）對(duì)外投資設(shè)立企業(yè)或并購(gòu)的相干章程(合同、協(xié)定)
（2）相干的董事會(huì)或出資決定
（3）新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表
（4）并購(gòu)類(lèi)對(duì)外投資需提交境外并購(gòu)事項(xiàng)前期報(bào)告表
（5）境外投資真實(shí)性許諾書(shū)。
ODI申報(bào)方法
針對(duì)ODI審批有下列三種比擬常見(jiàn)的申報(bào)方法：
1、獨(dú)立申報(bào)
如單個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者投資一個(gè)境外公司，則其需向注冊(cè)地省級(jí)境外投資主管部門(mén)提出ODI審批的申請(qǐng)。
2、共同申報(bào)
兩個(gè)以上的境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者擬共同投資同一個(gè)境外公司，則應(yīng)該由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書(shū)面批準(zhǔn)后作為主申報(bào)人，在取得其他境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者的申請(qǐng)資料后，共同向主申報(bào)人注冊(cè)地的省級(jí)境外投資主管部門(mén)提出ODI審批的申請(qǐng)。
3、結(jié)合申報(bào)
如兩個(gè)以上境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者共同在境內(nèi)設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“結(jié)合ODI申報(bào)主體”），以該等結(jié)合ODI申報(bào)主體向主管部門(mén)遞交ODI審批。
在實(shí)際操作中有些企業(yè)不知道自己該做37號(hào)文登記還是做ODI備案。有些客戶想做37號(hào)文登記，想達(dá)到在境外融資上市的目的，但是不符合37號(hào)文登記的核心內(nèi)容，這種情況一般建議通過(guò)設(shè)立一家國(guó)內(nèi)公司，以國(guó)內(nèi)公司對(duì)外投資做odi備案，避開(kāi)不符合37號(hào)文的問(wèn)題。
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